中央财经大学同等学力申请硕士学位题库考试《跨国并购理论与实务》课程考试大纲

　　一、课程性质

　　专业必修课

　　二、课程要求

　　跨国并购理论与实务的教学旨在：（1）拓宽理论研究和思考问题、分析问题、解决问题的国际化视野；（2）在掌握跨国并购与反并购方式、资金融资方式、并购基本程序的基础上，提高对跨国并购的投资价值和风险的研判能力和防范能力；

　　（3）增强对各国宏观经济政策，以及国际投资环境、价值、风险、复杂性的理解、分析和判断能力；（4）培养和提升投资银行、跨国公司和其他金融机构跨国业务的操作能力。

　　三、考核方式

　　（一）考核形式：笔试、闭卷

　　（二）答题时间：100分钟

　　四、题型结构（满分为100分）

　　（一）名词解释（占20%，共5题，每题4分）

　　（二）简答题（占35%，共3题）

　　（三）论述题（占20%，共1题）（四）计算题（占25%，共2题）

　　五、主要参考书目

　　1. 《跨国并购》，中央电视台《跨国并购》节目组，2012.11，电子工业出版社。

2.《Merger,Acquiitiongs,and Corperate Restructurings》（3rd Edition）. Patrick A. Gaughan，2009.6，机械工业出版社。

　　3.《公司并购交易与管控》，姜军，2014.1，知识产权出版社

　　4.《企业并购与重组案例精选》，石建勋、李海英，2013.9，清华大学出版社。

　　5. 《兼并、收购和公司重组》, 恩里克R. 阿扎克2011.8，机械工业出版社。

　　六、考核内容

　　第一章 跨国并购概述

　　第一节 跨国并购的含义

　　一、绿地投资与跨国并购二、兼并、合并与收购

　　第二节 跨国并购的类型

　　一、根据企业成长方式分：横向并购、纵向并购和混合并购

　　二、根据委托方式分：直接并购和间接并购（前向并购与方向并购，三角并购与反三角并购）

　　三、根据并购动机分：善意并购和敌意并购四、根据并购方式分：协议收购和要约收购

　　五、 根据并购的出资方式分：购买式并购、承担债务式并购、吸收股权式并购和控股式并购

　　六、 根据并购支付的对价方式或采用的工具分：现金购买、股权购买和混和购买七、根据并购的目的分：战略并购、财务并购和其他并购八、其他类别：杠杆收购与管理层收购

　　第三节 跨国并购的动因与作用

　　一、跨国并购的动因（并购方）

　　二、跨国并购的动因（被并购方）

　　第四节 企业并购的一般流程

　　一、收集信息寻找潜在的并购目标二、选择和筛选目标企业

　　三、评估企业并购的风险及选择合适的交易规模四、设计并购方案

　　五、对目标企业进行估价与首次报价六、与目标企业接洽及签订并购意向书七、尽职调查、交易谈判和融资安排八、签署并购协议书

　　九、实施并购和并购后的整合

　　十、企业并购后的整合还包括做好对外公关工作。

　　第二章 跨国并购标的的定价

　　第一节 跨国并购标的财务分析

　　一、资产负债表二、收益表三、现金流表

　　1. 自由现金流

　　四、财务报表分析

　　1.财务比率分析

　　（1）流动性比率

　　1）流动比率

　　2）速动比率

　　3）流动资产

　　4）流动负债

　　5）运营资本

　　（2）周转性比率

　　1）平均回收期

　　2）库存周转率

　　3）固定资产周转率

　　4）总资产周转率

　　(3)财务杠杆比率

　　1）负债比率

　　2）负债权益比率

　　3）负债资本化比率

　　4）利息保障倍数

　　5）固定支出覆盖比率

　　（4）盈利能力比率

　　1）毛利率

　　2）运营利润率

　　3）净利润率

　　4）投资回报率

　　5）股权收益率

　　（5）基于市场的比率

　　1）市盈率P/E

　　2）股利支付比率

　　第二节 跨国并购标的的估价方法

　　评估企业价值的方法非常多，常见的评估方法有贴现现金流法、市场行业比率倍数定价法、市场价值法和资产分析法等一、现金流贴现法

　　二、市场行业比率倍数定价法三、市场价值法四、资产分析法

　　第三节 跨国并购交易价格的确定方法

　　一、基础交易价格

　　二、并购方出价的上下限三、谈判价格

　　四、价格协商与修正

　　第三章 跨国并购中的尽职调查

　　第一节 尽职调查的目的与框架

　　第二节 尽职调查的程序第三节 尽职调查的主要内容

　　一、公司基本资料清单二、商务调查清单三、财务调查四、法律尽调

　　第四章 并购融资

　　第一节 债务类融资

　　一、过渡贷款，或过桥贷款二、票据

　　1. 商业票据

　　三、债券融资。

　　1．主要债券方式

　　（1）抵押债券

　　（2）信用债券

　　（3）浮动利率债券

　　（4）垃圾债券

　　2．国际债券、外国债券和国内债券

　　第二节 权益融资

　　一、普通股二、优先股

　　三、员工持股计划

　　第三节 混合融资

　　一、可转换证券二、认股权证

　　第四节 其他融资方式

　　一、卖方融资

　　第五章 跨国并购的整合

　　第一节 战略整合

　　一、总体战略

　　二、技术发展战略三、市场发展战略

　　第二节 制度整合

　　第三节 人力整合

　　第四节 文化整合第六章 反并购战略

　　第一节 并购前的防御性策略

　　一、董事轮换制二、绝对多数条款三、双重资本重组四、“毒丸”计划五、刺激股价过渡上涨六、“鲨鱼监视”计划七、“金降落伞”协议八、员工持股计划

　　第二节 并购后的积极对抗策略

　　一、资产重新评估二、股票回购三、诉诸法律四、焦土战术

　　五、邀请“白衣骑士”

　　六、帕克曼战略七、“绿色邮件” 八、清算

　　第七章 跨国并购的风险与防控

　　第一节 国家风险

　　第二节 外汇风险

　　一、外汇与汇率

　　1．外汇

　　2．汇率的含义、种类与标价二、外汇交易的主要方式

　　1．即期交易

　　2．远期交易

　　3．调期交易

　　4．期货交易

　　5．期权交易

　　6．套利交易

　　7．套汇交易8．互换交易

　　三、 外汇风险的防控措施

　　1．外汇风险的含义与种类

　　2．外汇风险的预测

　　3．外汇风险的防范

　　第三节 经营风险

　　第四节 制度风险

　　一、会计风险二、法律风险